中级经济师考试工商管理知识点第二章第三节(2)

二、有限责任公司的股东会

(一)股东会的性质及职权

有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。股东会依法享有下列职权：①决定公司的经营方针和投资计划;②选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;③审议批准董事会的报告;④审议批准监事会或者监事的报告：⑤审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;⑦对公司增加或者减少注册资本作出决议;⑧对公司发行债券作出决议;⑨对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;⑩修改公司章程;⑩公司章程规定的其他职权。

(二)股东会的种类及召集

有限责任公司股东会会议分为三种：即首次会议、定期会议和临时会议。其中，首次会议是指公司成立后召集的第一次股东会议。按照《公司法》要求，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持’依照法律规定行使职权。首次股东会会议的议程主要有：①讨论并通过公司章程;②选举公司董事会成员;③选举公司监事会成员或监事。定期会议是指按照公司章程规定的期限定期召开的股东会会议。临时会议是指在两次定期会议之间因法定事由的出现而由公司临时召集的股东会会议。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

(三)股东会决议

有限责任公司股东会决议分为两种：一种是普通决议，另一种是特别决议。其中，普通决议是指股东会就公司一般事项所作的决议。一般情况下，普通决议的形成，只需经代表二分之一以上表决权的股东通过;特别决议是指股东会就公司重要事项所作的决议，通常需要以绝对多数表决权通过。股东会会议作出修改章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。无论是首次会议、定期会议或临时会议，股东会每次会议都应当对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。三、股份有限公司的股东大会股份有限公司股东大会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使公司的最高决策权。股东大会是现代公司治理结构三权分立中的一极，被赋予至高的权力，同时由行使执行权的董事会以及行使监督权的监事会相互配合和制约。