2014年报显示，楚天高速投资有限责任公司(证券代码：600035)以有限合伙人身份入伙武汉天风睿信资本投资中心(有限合伙)，并作为投资人，将认购并购基金1.5亿元作为“持有至到期投资”进行会计处理，由此引来争议，那么楚天高速会计处理是否妥当，本文做一探析。

　　《合伙企业法》相关规定

　　据楚天高速《关于全资子公司参与设立并购基金(有限合伙)的公告》，合伙期限为 3 年，占基金认缴出资总额的 30%.通过收购目标企业股份或其他投资方式，获得目标企业的股权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售等方式出售其所持股份而退出，并购基金存续期为3年，收益分配按单个项目出资额年化单利9%计算。

　　所以，楚天高速公司管理层认为并购基金的到期日是固定的，回收金额9%的收益率是可确定的，将其划归为“持有至到期投资”核算。

　　但是，合伙企业的一个重要特征是合伙人共享收益，共担风险。每一个合伙人无论出资多少，以何种方式出资，都有参加利润分配的权利，也有亏损分担的义务。为防止显失公平，《合伙企业法》约定合伙企业的利润分配、亏损分担设定了一个基本界限，即合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　殊不知，投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资。虽然楚天高速《合伙协议》只规定了利益共享的分配方式，但市场风云变幻，月有阴晴圆缺，无论其合伙协议如何约定，即使楚天高速《合伙协议》没有说明亏损的承担方式，但必须遵守法律的底线，不得将利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　不宜作为金融资产核算

　　根据《企业会计准则第22号——金融资产》，企业可以根据管理者的意图将金融资产划归为交易性金融资产(企业以挣取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金)、可供出售金融资产(企业从二级市场上购入的债券投资、股票投资、基金投资)、持有至到期投资(企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券)等。

　　楚天高速认购的并购基金，一般是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

　　而持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。通常情况下，包括企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券等。主要特征是：到期日固定、回收金额固定或可确定。

　　但《合伙企业法》，并购基金不属于债券性质，并存在亏损风险，虽然有固定的到期日，但固定回收金额具有不可预见性，并且根据《合伙企业法》，若一旦投资失败，不得由部分合伙人承担全部亏损，所以无论从法律的角度还是从会计的角度，将并购基金划归于持有至到期投资核算有点片面或者不谨慎，而且根据金融资产的特征以及并购基金风险的不可预见性，也不宜将其归属于交易性金融资产和可供出售金融资产进行会计核算。

　　宜作为长期股权投资核算

　　参照修改后的《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，长期股权投资与金融资产的区别主要在于：①持有的期限不同，长期股权投资着眼于长期;②目的不同，长期股权投资着眼于控制或重大影响，金融资产着眼于出售获利。

　　结合以上分析，并购基金划归为长期股权投资较合理，并且行业中已有先例，例如爱尔眼科(证券代码：300015)参与设立北京华泰瑞联并购基金，以及三泰控股(证券代码：002312 )参与设立西藏联合股权并购投资基金均将并购基金作为长期股权投资核算。

　　案例：

　　为加快公司战略转型进度，2012年1月1日甲公司决定使用自有资金540万元人民币参与设立乙联合股权并购投资基金公司，占出资总额的40%，重点投资互联网金融、社区金融;科技、媒体和通信;医疗服务及医药、能源等行业，并将优先与本基金的出资人等相关产业龙头合作，通过并购重组方式推动出资人产业整合与升级，分享企业成长价值。甲公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。

　　甲公司2012年至2014年发生下列与基金投资有关的经济业务：

　　(1)2012年1月1日甲公司使用自有资金540万元人民币，参与设立乙联合股权并购投资基金公司，占出资总额的 40%，投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为1500万元;

　　(2)2012年12月31日乙公司实现净利润600万元;

　　(3)2013年1月1日乙公司宣告分红400万元;

　　(4)2013年1月5日甲公司收到现金红利;

　　(5)2013年12月31日乙公司实现净利润1200万元;

　　(6)2014年12月31日乙公司亏损2500万元。

　　解析：(以下单位万元)

　　(1)2012年1月1日

　　借：长期股权投资 600

　　　　贷：银行存款 540

　　营业外收入 60

　　(2)2012年12月31日

　　借：长期股权投资——损益调整　　240

　　　　贷：投资收益　　240

　　(3)2013年1月5日

　　借：应收股利　　160

　　　　贷：长期股权投资——损益调整　　160

　　(4)2013年1月5日

　　借：银行存款　　160

　　　　贷：应收股利　　160

　　(5)2013年12月31日

　　借：长期股权投资——损益调整　　480

　　　　贷：投资收益　　480

　　(6)2014年12月31日

　　借：投资收益　　1000

　　　　贷：长期股权投资——损益调整　　1000(以长期股权投资的账面价值为冲抵上限)

　　长期股权投资的账面价值=600+240-160+480=1160(万元)

　　注意：尤其需关注被投资方亏损时投资方冲抵科目的顺序及将来被投资方盈余时科目的反调顺序。

　　1.被投资方亏损时一般会计分录

　　借：投资收益

　　　　贷：长期股权投资——损益调整(以长期股权投资的账面价值为冲抵上限)

　　长期应收款(如果投资方拥有被投资方的长期债权时，超额亏损应视为此债权的减值，冲抵长期应收款)

　　预计负债(如果投资方对被投资方的亏损承担连带责任的，需将超额亏损列入预计负债，如果投资方无连带责任，则应将超额亏损列入备查簿。)

　　2.将来被投资方实现盈余时，先冲备查簿中的亏损额，再作如下反调分录：

　　借：预计负债(先冲当初列入的预计负债)

　　长期应收款(再恢复当初冲减的长期应收款)

　　长期股权投资——损益调整(最后再恢复长期股权投资)

　　　　贷：投资收益